Simplification de la réglementation bancaire, vraiment ?

Hier, la BCE a publié un ensemble de 17 recommandations visant à « simplifier » la réglementation et la supervision bancaires. Sans surprise, la plupart des investisseurs et analystes en ressortent encore plus perplexes.

Dans cette brève note, nous résumons ce que nous considérons comme les propositions les plus significatives et leur impact potentiel sur les marchés. Nous nous concentrons également plus longuement sur une possible réforme du marché des AT1.

Si votre passion pour la réglementation bancaire n’égale pas la nôtre et que vous vous intéressez avant tout à la performance de votre portefeuille d’AT1, nous vous suggérons de passer directement à la section AT1 de cette note.

Lors d’une conférence récente, j’ai demandé à M. Campa, président de l’ABE, s’il pouvait citer les 13 coussins de capital différents applicables aux banques européennes. J’ai été assez impressionné de le voir les nommer tous, mais il était le seul dans une salle pourtant remplie de spécialistes. Une simplification semble effectivement nécessaire.

La BCE propose de faciliter le traitement réciproque des buffers nationaux et de fusionner certains coussins existants en : 

1. un coussin « libérable » et 

2. un coussin « non libérable ».

La différence étant que les coussins libérables sont censés être utilisés en période de ralentissement macroéconomique. 

Nous pensons que l’impact sur le marché et sur la gestion du capital sera limité : la simplification est marginalement utile, mais changer l’étiquette des coussins ne modifiera pas le niveau de capital que les directions des banques choisissent de conserver. Le Covid a été la preuve parfaite que les banques ne souhaitent pas utiliser les coussins « libérables », tout simplement parce qu’elles ne veulent pas voir leurs ratios de capital se dégrader en période de risques et d’incertitudes accrues.

Il n’y a qu’une seule recommandation applicable aux banques allemandes — pardon, aux petites banques — mais c’est probablement la plus significative, et sans doute essentielle pour obtenir l’adhésion des décideurs allemands.

La BCE suggère que le régime des « petites banques », actuellement réservé aux établissements dont le bilan est inférieur à 5 Md€, soit étendu à des banques de plus grande taille et amélioré, éventuellement en s’inspirant des régimes britannique ou suisse, voire du régime américain (avec une seule approche prudentielle retenue, fondée, soit sur les risques pondérés, soit sur le levier). 

Ces banques n’émettant généralement pas de titres, le marché s’en souciera peu.

Le rapport reprend les demandes habituelles des institutions européennes : davantage de règlements et moins de directives, une mise en œuvre rapide des unions bancaire, des marchés de capitaux et de l’épargne, l’amélioration du single rulebook, etc. Rien de nouveau ici, et inutile de retenir son souffle concernant les grandes propositions sur les Unions.

Une large partie du rapport est consacrée à une meilleure supervision, une initiative louable, mais à l’impact limité à court terme pour les investisseurs (avec des bénéfices évidents à long terme). Nous soulignons quand même deux recommandations :

• Une simplification des stress tests, aujourd’hui très lourds et coûteux, et qui n’intéressent généralement le marché qu’une quinzaine de minutes ;

• Une suggestion quelque peu étrange selon laquelle la BCE devrait fixer un objectif de capital bancaire total en circulation ; un niveau qui, selon nous, devrait être laissé au marché.

Rendre le reporting automatique, lisible par des algorithmes, plus fréquent et harmonisé ? Où signe-t-on ?

La coexistence des exigences TLAC et MREL dans l’UE a toujours été une anomalie. Les deux cadres poursuivent le même objectif et présentent des caractéristiques très proches. Logiquement, la BCE suggère de les fusionner.

Nous arrivons enfin à la partie cruciale du rapport, du moins pour les investisseurs : le marché des AT1. Cette phrase a beaucoup attiré l’attention : « De Guindos (BCE) propose de rendre les AT1 plus proches des fonds propres ».

Que signifie-t-elle exactement ?

Le problème que la BCE cherche à résoudre n’est pas la capacité des AT1 à fournir du capital en situation de faillite : les cas de Credit Suisse ou Banco Popular ont montré de manière très claire que, lorsqu’une banque est en difficulté, les AT1 apportent bien une partie du capital nécessaire.

Ce que la BCE (et d’autres qui partagent son point de vue) souhaiterait, c’est que les AT1 renforcent le capital alors que la banque est encore en activité. Beaucoup ont expliqué la réforme potentielle des AT1 par l’épisode Crédit Suisse ; pour ma part, je pense que le véritable déclencheur a été le Covid : les superviseurs ont été déçus de constater que les banques n’avaient ni utilisé leurs buffers ni suspendu les coupons des AT1 durant cette période de stress extrême.

Deux options sont envisagées :

1. Remplacer les AT1 par du CET1, option que le texte semble écarter, car elle ferait revenir le secteur bancaire 40 ans en arrière, augmenterait fortement le coût du capital et réduirait la capacité de crédit des banques.

1. Rendre les AT1 plus risqués, mais comment ? Le rapport ne donne aucune piste concrète.

Si la deuxième option était retenue (de loin la plus probable), quelles conséquences pour les AT1 existants ? M. de Guindos a été très clair lors de la conférence de presse : cela ne s’appliquerait qu’aux nouveaux AT1. Oui, vous avez bien lu : nous pourrions voir émerger un nouveau marché massif de Legacy Tier 1. Le retour du bon vieux temps ?

Plus précisément, que deviendront les anciennes obligations ? Existe-t-il un risque que les banques les conservent indéfiniment, puisqu’elles resteraient éligibles en capital, tout en étant moins chères car moins risquées ? Tout dépendra des règles de transition adoptées par l’UE. On peut schématiquement distinguer trois approches :

• Les règles de transition extrêmement complexes (et presque impossibles à comprendre) du passage de Bâle II à Bâle III, qui ont généré d’importantes opportunités d’investissement via une sélection très pointue des titres ;

• L’approche simple Solvabilité II / CRR2 : fixer une date butoir à 5 ou 10 ans, à laquelle tous les instruments dits Legacy sortent du capital ;

• L’approche pragmatique : autoriser les banques à conserver les obligations existantes en capital jusqu’à leur première date de call.

Les conséquences sont proches (les différences tenant surtout aux détails) : le risque d’extension diminue et les banques seront fortement incitées, par la supervision et la réglementation, à rappeler les AT1 existants.

Et les nouveaux AT1 ? À quoi ressembleront-ils ? Le rapport ne dit absolument rien ; je ne peux donc proposer que des hypothèses :

• Des règles de coupon plus strictes, par exemple inspirées des règles suisses interdisant le paiement de coupons si la moyenne annuelle des résultats trimestriels est négative ;

• Des triggers AT1 beaucoup plus élevés, les niveaux actuels étant bien trop bas pour être déclenchés en situation de going concern ;

• Un retour à l’ancien format allemand des années 2000, où coupons et remboursements dépendaient du résultat annuel et des réserves. Les investisseurs de certaines structures complexes (Commerzbank, HSH, NDB) savent que cela transfère réellement du risque aux investisseurs, tout en restant acceptable pour le marché obligataire.

La réaction du marché des AT1 à ces annonces a été à peine discernable dans les prix. C’est une réaction raisonnable. Les recommandations de la BCE ne sont que cela : des recommandations, adressées à la Commission européenne.

Celle-ci produira son propre rapport en 2026, qui pourrait déboucher sur des propositions législatives, suivies de trilogue, pour une adoption éventuelle en 2027 et une mise en œuvre en 2028 ou probablement encore plus tard. Le paquet législatif appelé CMDI pour « gestion des crises et d’assurance des dépôts », lancé en 2022, n’atteint ses dernières étapes législatives que maintenant…